Против Айстульфа выступили в союзе франкский король и папа. В 751 г. папа Захарий дал согласие на коронацию майордома франков Пипина Короткого, который затем предпринял два похода в Италию (в 754 и 756 гг.). В результате второго похода при папе Стефане II было основано светское Папское государство. Это событие не явилось неожиданностью. Римские епископы, с V в. именовавшиеся «папами» (от греч. pappas — отец), уже в III—IV вв. выделялись своим влиянием среди других епископов полуострова и претендовали на особое положение в церкви. Уже папа Лев I (440—461) добился от римских императоров издания декрета о подчинении всех епископов папскому суду.
Одержанные Пипином победы означали коренной перелом в отношениях между Франкским и Лангобардским государствами. Попытки нового лангобардского короля Дезидерия поссорить папу с франкским королем успеха не имели. В 763 г. папа вновь обратился за помощью к Пипину, и Дезидерию пришлось окончательно отказаться от притязаний на Папскую область. По просьбе папы франкский король Карл (будущий Карл Великий) снова направился в Италию, и в 773 г. его войска осадили Павию, столицу Лангобардского королевства. Сам же он продолжал путь в Рим, где его торжественно встретил папа Захарий, которому он передал грамоту Пипина. Согласно этой грамоте, было оформлено дарение папе патримония св. Петра, т.е. подтверждены его права как светского правителя Папского государства. После сдачи Павии франкам в июне 774 г. Дезидерий был взят в плен и низложен. Карл стал королем лангобардов и «римским патрицием». Королевство лангобардов прекратило свое существование. Завоевание Италии франками, которые были более «феодализированы», ускорило складывание феодального общества в Италии, которое было в основном завершено к X в.
После франкского завоевания политическая карта Италии выглядела следующим образом: Северная и частично Средняя Италия вошли в состав королевства Каролингов. В 781 г. Италия формально была выделена как особое королевство в составе Франкского государства, доставшееся сыну Карла Великого — Пипину, а в 843 г., по Верденскому договору, в результате раздела империи Карла Великого Итальянское королевство было признано самостоятельным государством. Это королевство на всем протяжении IX—X вв. было ареной борьбы различных группировок как местной, так и иноземной феодальной знати. Вновь образованное светское государство пап включало Рим и окружающую территорию, Петаполис и Равеннский экзархат. Герцогства Сполето и Беневенто, которые лангобардские короли так и не смогли полностью подчинить себе, находились в вассальной зависимости то от папы, то от Каролингов. Южная Италия — Апулия, Калабрия и Сицилия оставались под властью Византии.
Каролинги поделили свои владения в Италии на 20 графств, во главе которых находились представители служилой знати, чаще всего из франков. В пограничных областях были созданы маркграфства (маркизаты).
Графы, вместо гастальдов и герцогов, были поставлены и во главе городского управления. Гастальды остались управляющими владений короля, будучи зависимыми от графов. Графам принадлежали судебные, военные, административные и фискальные функции. В помощь графам для участия в судебных заседаниях и в розыске преступников был учрежден институт скабинов, избиравшихся графом из имущественно состоятельных и сведущих в законах жителей графства, так называемых добрых людей. Каждые три месяца графства и епископские диоцезы посещали «императорские посланцы», наделенные полномочиями контроля.
На протяжении IX—X вв. еще более возрастала светская власть епископов, которые постепенно становились обладателями судебных, административных и политических прав, в том числе права чеканки монеты, открытия рынков и ярмарок в городе — центре диоцеза. С середины IX в., но особенно в X—XI вв., участились случаи передачи епископам графских прав по отношению к населению бургов, в том числе прав на их строительство.
Складывавшийся господствующий класс феодалов пополнялся также должностными лицами более низкого ранга. Уже в IX—X вв. проявились некоторые специфические черты вассально-ленной системы, которая в Италии, где отсутствовала реальная центральная королевская власть, никогда не приняла столь законченного характера, как, например, во Франции. Феод (лен) в Италии в IX—X вв. гораздо чаще мог отчуждаться, делиться между мужскими потомками держателя первой руки, передаваться потомкам по женской линии в случае отсутствия мужских наследников. Нередко происходила передача земельных владений в феод под видом (или в форме) сдачи в аренду.
Приобретение иммунитетной привилегии от короля для епископа, аббата монастыря или графа означало важный шаг к судебно-политическому подчинению, а потом нередко и к установлению поземельной зависимости над еще свободными, но обедневшими и разорявшимися жителями города и деревенской округи. В IX—X вв. наиболее характерным видом зависимости было заключение либеллярного договора на условиях наследственного или долгосрочного держания, обработки полученных участков (разведение виноградников, поднятие нови) и уплаты натуральных и денежных взносов.
Часть либелляриев по своему положению приближалась к рабам-массариям и колонам, обрабатывавшим предоставленные им господином участки без заключения специального письменного соглашения. Они несли нередко барщину — два-три, а иногда и больше дней в неделю, платили натуральные оброки — до трети, а иногда и половины (обычно — вином) собранного урожая, денежные чинши. И либеллярии, и массарии должны были являться регулярно на судебные заседания, устраиваемые вотчинником в административных центрах имений, поместных дворах, но чаще всего в городах. Сервы же были полностью несвободными людьми, они находились в наиболее суровой зависимости от своего господина и не могли распоряжаться земельным участком, который обрабатывали. Их можно было продавать и дарить, подвергать телесным наказаниям. В случае брака серва со свободной дети наследовали сервильный статус. Не прекратил своего существования и слой мелких и средних свободных собственников — из посессоров позднеримского типа и лангобардских и франкских аллодистов, которые часто проживали в городе.